Sottoscritto l’accordo per l’acquisizione Gruppo Cogetech da parte di Snai S.p.A.

Porcari, 29 dicembre 2011– In data odierna SNAI S.p.A. (la “Società” o “SNAI”) – società controllata da Global Games S.r.l. (“Global Games”), a sua volta partecipata indirettamente in misura paritetica da Investindustrial IV L.P. e Venice European Investment Capital S.p.A. – ha sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) con Orlando Italy Special Situations SICAR (S.C.A.), International Entertainment S.A., OI-Games S.A. (“OI-Games”), OI-Games 2 S.A. (“OI-Games 2”) e altri soci di minoranza (i “Soci Industriali” e, unitamente a OI-Games e OI-Games 2, i “Soci Venditori”) di Cogemat S.p.A. (“Cogemat”) avente ad oggetto l’acquisizione di una partecipazione nel capitale sociale della stessa Cogemat non inferiore al 96%, a fronte di una valorizzazione (i.e. equity value del 100% del capitale) pari a circa Euro 140 milioni. Cogemat detiene, direttamente e indirettamente, l’intero capitale sociale di Cogetech S.p.A. (“Cogetech”) e New Game S.r.l. (“New Game” e, unitamente a Cogemat, Cogetech e alle società da queste controllate, il “Gruppo Cogetech”), società operative nel settore della raccolta di scommesse sportive e della commercializzazione di giuochi pubblici, ivi inclusa la conduzione operativa della rete per la gestione telematica del gioco lecito (l’operazione, nel complesso, l’“Operazione Cogetech”).

Snai Spa è il più importante operatore del mercato italiano del betting, grazie alla più ampia rete di punti di accettazione in Italia (oltre 3.800 tra Negozi e Corner Snai). È operatore primario anche nei segmenti new slot, videlotteries, poker online, skill e casino games, bingo online, oltre a essere proprietario degli impianti ippici di Milano e Montecatini Terme (ippodromi, piste allenamento, strutture logistiche).

Cogetech Spa è uno dei principali concessionari italiani nel settore della gestione di rete di apparecchi da intrattenimento (le cosiddette new slot o awp) con oltre 38mila apparecchi da intrattenimento presenti in circa 15mila esercizi pubblici e nella gestione di videlotteries con più di 5.200 terminali. Cogetech gestisce direttamente oltre 1.000 awp, raccoglie gioco online attraverso la piattaforma Iziplay.it, ed è inoltre proprietaria di una rete di raccolta scommesse composta da 189 tra negozi e corner di scommessa, oltre a 300 betting shop collegati al network B2B.

Snai e Cogetech resteranno due realtà giuridiche separate, anche dal punto di vista gestionale, sino all’avveramento delle condizioni necessarie per l’attuazione dell’acquisizione.

Stefano Bortoli, amministratore delegato Snai Spa: “L’operazione di acquisizione del gruppo Cogetech da parte di Snai Spa crea i presupposti per la costituzione di un nuova realtà che, grazie a un network di oltre 4.300 punti di accettazione, ha raccolto oltre sette miliardi di euro di gioco nei primi dieci mesi del 2011 e rafforza la propria leadership nel segmento delle scommesse sportive e ippiche. Il nuovo gruppo rappresenta un polo significativo anche nel segmento degli apparecchi da intrattenimento, è il secondo operatore per numero di apparecchi installati con una raccolta pari a 4,7 miliardi euro e una quota di mercato del 13,75%, al 31 ottobre 2011. Il reinvestimento da parte di Orlando Italy, che andrà ad affiancare Investindustrial e VEI Capital nel nuovo gruppo risultante dall’integrazione di SNAI e Cogetech rafforza la validità dell’operazione e conferma le opportunità di sviluppo e di creazione di ulteriore valore.La società opera con concessioni statali che traguardano il periodo 2016-2020. Sono circa 1.300 i dipendenti occupati e la combinazione delle eccellenze del management di Cogetech e di Snai costituisce il fondamento per poter cogliere tutte le opportunità che si presenteranno”.

Oggetto dell’Accordo

Più in dettaglio, l’Accordo prevede:

- Partecipazione Oggettodi Compravendita”) a fronte di un corrispettivo per cassa pari a circa Euro 38 milioni (la “Compravendita”); e

- il conferimento in SNAI del restante 69% del capitale sociale di Cogemat (complessivamente, la “Partecipazione Oggettodi Conferimento”) a fronte di una valorizzazione della Partecipazione Oggetto di Conferimento pari a circa Euro 97 milioni (il “Conferimento”).

In relazione al Conferimento, l’Accordo prevede che venga sottoposta all’assemblea dei soci di SNAI una proposta di aumento di capitale scindibile riservato ai soci di Cogemat e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quarto, primo periodo, del Codice Civile (l’“Aumento di Capitale in Natura”), per un valore pari a complessivi Euro 99.210.620,95 (il “Valore di Conferimento”), di cui Euro 21.056.948,12 per valore nominale ed Euro 78.153.672,83 per sovrapprezzo, con aumento del capitale sociale per Euro 21.056.948,12 ed emissione di massime n. 40.949.131 azioni ordinarie SNAI della stessa categoria delle azioni già emesse al prezzo di Euro 2,45 ciascuna (le “Nuove Azioni SNAI”). Detti valori dell’Aumento di Capitale in Natura assumono l’adesione all’Operazione Cogetech dell’intero capitale sociale di Cogemat; rispetto a ciò l’Accordo prevede una procedura di adesione per quella porzione di capitale di Cogemat (circa il 4%) che non è inizialmente parte dello stesso.

Global Games, socio di controllo di SNAI, ha manifestato in via autonoma e con separata comunicazione, il proprio impegno irrevocabile nei confronti dell’Emittente a votare a favore dell’Aumento di Capitale in Natura.

È previsto che le Nuove Azioni SNAI siano azioni ordinarie SNAI con godimento regolare aventi i medesimi diritti delle azioni ordinarie SNAI già in circolazione; tali Nuove Azioni SNAI saranno oggetto di successiva richiesta di ammissione a quotazione nel Mercato Telematico Azionario.

Condizioni Sospensive

Ai sensi dell’Accordo, il completamento dell’Operazione Cogetech è condizionato tra l’altro:

(a) alla notifica alla competente Autorità antitrust della relativa richiesta di nulla-osta;

(b) all’ottenimento da parte di SNAI e Cogetech dell’affidamento definitivo in concessione della realizzazione e conduzione della rete per la gestione telematica del gioco lecito mediante gli apparecchi di gioco AWP e i sistemi di gioco VLT ad esito della procedura indetta dall’Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato (“AAMS”) con bando spedito per la pubblicazione in data 8 agosto 2011 (la “Procedura”);

(c) all’ottenimento del nulla-osta da parte dell’AAMS rispetto all’Operazione Cogetech

(d) al rispetto dei c.d. “Acquisition Criteria” imposti dal contratto di finanziamento sottoscritto da SNAI in data 8 marzo 2011 (il “Contratto di Finanziamento”) con riferimento alle c.d. “Compliant Acquisition” (applicando i criteri e zle modalità di calcolo definiti in detto contratto);

(e) a una valorizzazione della Partecipazione Oggetto di Conferimento quale risultante dalla valutazione dell’esperto, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2343-ter, comma secondo, lettera b), del Codice Civile, non inferiore al Valore di Conferimento;

(f) al rilascio da parte della società di revisione incaricata della revisione contabile di SNAI del proprio parere di congruità ai sensi degli articoli 2441, comma sesto, del Codice Civile e 158 del TUF con riferimento all’Aumento di Capitale in Natura; e

(g) alla delibera da parte dell’assemblea dei soci di SNAI dell’Aumento di Capitale in Natura e l’iscrizione della delibera a Registro delle Imprese.

Il completamento dell’Operazione Cogetech è previsto avvenga il decimo giorno lavorativo successivo alla data in cui si sarà verificata l’ultima, in ordine cronologico, delle suesposte condizioni sospensive (la “Datadi Esecuzione”).

Qualora, per qualsivoglia motivo, una o più tra le sopra indicate condizioni sospensive non dovesse avverarsi (o essere validamente rinunziata dalla parte avente interesse a detta condizione) entro la data del 30 giugno 2012, l’Accordo dovrà intendersi definitivamente e automaticamente risolto e privo di efficacia.

Condizioni Risolutive

Sono, invece, condizioni risolutive dell’Accordo (al verificarsi delle quali sia SNAI sia i Soci Venditori sarebbero liberati dall’obbligo di procedere con il completamento dell’Operazione Cogetech):

(i) la mancata erogazione da parte delle banche finanziatrici del Contratto di Finanziamento, a valere sulle linee relative linee di credito, prima della, o al più tardi alla, Data di Esecuzione, degli importi necessari al fine di dotare SNAI della provvista da destinare alla corresponsione, agli aventi diritto, del prezzo di Compravendita;

(ii) la delibera di distribuzione di dividendi (o riserve disponibili) da parte delle assemblee dei soci di SNAI o di Cogemat successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo; e

(iii) il verificarsi di un qualsivoglia evento negativo rilevante relativamente a SNAI e al Gruppo Cogetech, per tale intendendosi eventi o circostanze (ivi inclusi eventuali cambiamenti negativi rilevanti o il perdurare di circostanze che si verifichino successivamente alla data di sottoscrizione) che determinino, o che possano determinare, un effetto negativo (x) sulle attività, sulle condizioni (finanziarie e non), sulle passività (ivi incluse le sopravvenienze passive), sui beni (ivi inclusi i permessi e le concessioni) e/o sulla operatività del Gruppo Cogetech, da un lato, ovvero del gruppo SNAI, dall’altro lato; e/o (y) sul(i) mercato(i) finanziari(o) o dei capitali, internazionale(i) o italiano, in entrambi i casi sub (x) e (y) tali pregiudicare in maniera sostanziale l’Operazione Cogetech, fermo restando che sarà considerato un evento negativo rilevante (a) il venir meno e/o la sospensione delle relative concessioni (ivi incluse quelle il cui ottenimento costituisce condizione sospensiva dell’Accordo).

Parametri finanziari

È previsto che sia SNAI sia i soci di Cogemat, abbiano diritto di recedere dall’Accordo e, dunque, non completare l’Operazione Cogetech, qualora (i) alla data del 28 febbraio 2012 o a quella del 31 marzo 2012 dovesse emergere che il rapporto “PFN/EBITDA” di SNAI calcolato sulla base dei dati finanziari consolidati e combinati del gruppo SNAI e del Gruppo Cogetech applicando i criteri e le modalità di calcolo definiti nel Contratto di Finanziamento sia superiore a 4,50:1,00.

Accordi con i Soci Industriali

Ulteriormente, l’accordo prevede:

(a ) che, successivamente al Conferimento e, quindi, all’emissione delle Nuove Azioni SNAI, i Soci Industriali (e gli altri soci di minoranza di Cogemat che abbiano nel frattempo aderito all’Accordo) facciano sì che lo statuto sociale del veicolo societario in cui essi avranno conferito le Nuove Azioni SNAI (il “Veicolo Soci Industriali”) successivamente a una serie di operazioni straordinarie, preveda (i) un lock-up statutario per un periodo di 24 mesi decorrenti dalla data di perfezionamento dell’Aumento di Capitale in Natura, (ii) l’emissione di azioni di categoria B postergate nella distribuzione dei dividendi e prive del diritto di voto nelle assemblee, salvo che per le assemblee straordinarie chiamate a deliberare, inter alia, in merito all’eliminazione del lock-up e per quelle ordinarie da chiamare (per espressa riserva statutaria) per autorizzare la vendita delle Nuove Azioni SNAI, per le quali modifiche/delibere sarà necessario il voto favorevole di tutte le azioni di categoria B. Le azioni di categoria B saranno trasferite (a valore nominale) a SNAI, la quale concederà al socio del Veicolo Soci Industriali trasferente dette azioni di categoria B un’opzione call per il riacquisto, al medesimo prezzo, esercitabile a partire dalla scadenza del periodo di lock-up di cui al punto (i) sopra ovvero in qualsiasi tempo in caso di change of control di SNAI (per tale intendendosi qualsiasi evento, successivo alla data di sottoscrizione dell’Accordo, all’esito del quale l’attuale socio di controllo Global Games risulti titolare di un numero di azioni SNAI rappresentative di una partecipazione inferiore al 32% del capitale); e

b) un lock-up sulle Nuove Azioni SNAI detenute dal Veicolo Soci Industriali portante l’impegno (avente tutela statutaria come anzi visto) nei confronti di SNAI a non cedere (e a procurare che non vengano cedute), per un periodo di 24 mesi decorrenti dalla data di perfezionamento dell’Aumento di Capitale in Natura, le Nuove Azioni SNAI (salvi eventuali trasferimenti in favore di Global Games); tali impegni verranno meno nel caso di change of control in capo a SNAI.

E’ previsto che al fine di tutelare l’avviamento implicito nell’Operazione Cogetech, una certa parte dei Soci Industriali (considerati strategici nel contesto della rete Cogetech) (i) si impegnino, nei confronti di SNAI, a non acquisire o detenere partecipazioni, né direttamente né indirettamente, né assumere la qualità di socio in società di capitali e/o di persone operanti nel territorio dei paesi dell’Unione Europea in cui operano o opereranno le società del gruppo SNAI, che siano o divengano titolari di concessioni “AWP” e “VLT”, ad eccezione dell’acquisizione e detenzione di partecipazioni (a) in società che abbiano rapporti con il gruppo SNAI; e (b) in società quotate non superiori (x) al 2% del capitale sociale ovvero (y) alla minore percentuale che attribuisca al titolare di tale partecipazione il diritto di presentare liste per l’elezione di organi amministrativi o di controllo nella società quotata in questione, il tutto sino al secondo anniversario dalla Data di Esecuzione, e (ii) riconoscano a SNAI, sino al 31 dicembre 2013, un diritto di prelazione su qualsivoglia operazione di trasferimento delle proprie attività nel settore “AWP” e “VLT” a un terzo.

Natura di Operazione con Parte Correlata

L’Operazione Cogetech, avuto riguardo alla partecipazione rilevante indirettamente detenuta da Investindustrial IV L.P. sia in SNAI (per il tramite di Global Games e Global Entertainment S.A.) sia in OI-Games 2 (per il tramite International Entertainment, controllata da Investindustrial IV L.P.), è qualificabile quale “operazione con parte correlata” a mente del Regolamento n. 17221 recante disposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate adottato dalla Consob e della correlativa “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” adottata da SNAI.

In conformità al disposto del richiamato regolamento Consob e della relativa procedura SNAI, la Società ha adempiuto agli obblighi previsti dalle richiamate norme mediante (i) la riserva collegiale della decisione se procedere o meno con l’Operazione Cogetech al Consiglio di Amministrazione (il quale in data odierna ha deliberato all’unanimità in tal senso); (ii) con riferimento alla fase istruttoria e delle trattative dell’operazione, garantendo agli amministratori indipendenti un completo e tempestivo flusso di informazioni e la possibilità di chiedere chiarimenti e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria; e (iii) con riferimento alla fase deliberativa, l’assunzione della delibera previo motivato parere favorevole degli amministratori indipendenti in merito all’interesse di SNAI al compimento dell’Operazione Cogetech e alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni di quest’ultima operazione.

Gli amministratori indipendenti, avv. Carlo d’Urso e avv. Stefano Campoccia, hanno rilasciato motivato parere favorevole in data 22 dicembre u.s. in merito all’interesse di SNAI al compimento dell’Operazione Cogetech e alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni di quest’ultima.

In linea con quanto previsto dalla “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” adottata da SNAI, gli amministratori indipendenti si sono fatti assistere, nello svolgimento dei compiti valutativi ad essi assegnati, da Lazard & Co. S.r.l., la quale ha assunto l’incarico di esperto indipendente, esprimendosi positivamente in merito alla congruità, dal punto di vista finanziario, per SNAI, del corrispettivo che dovrà essere pagato da SNAI in virtù dell’Operazione Cogetech.

Si segnala che, nei termini di legge, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede legale di SNAI (Porcari (Lucca), Via Luigi Boccherini n. 39), sul sito internet della stessa e presso Borsa Italiana S.p.A. (i) il documento informativo redatto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera 117221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni e (ii) il documento informativo redatto ai sensi dell’articolo 70, comma quarto, e 71 del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.